Spółka komandytowa to osobowa spółka handlowa łącząca cechy spółek osobowych i kapitałowych. Jest to samodzielny podmiot prawny zdolny nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, dlatego sama odpowiada za swoje długi, a wspólnicy, lecz tylko niektórzy, o czym dalej, dopiero subsydiarnie – z majątku osobistego – jeśli majątek spółki okaże się niewystarczający.

Spółka komandytowa może być założona przez co najmniej dwóch wspólników: jednego komplementariusza (wspólnika aktywnego) oraz jednego komandytariusza (wspólnika pasywnego). Komplementariusz odpowiada za firmę całym swoim majątkiem i zazwyczaj kieruje jej działalnością, natomiast komandytariusz wnosi kapitał i odpowiada tylko do wysokości sumy komandytowej określonej w umowie. Dzięki temu spółka komandytowa łączy określone zalety spółek osobowych oraz kapitałowych, w tym m.in. ograniczoną odpowiedzialność komandytariuszy, atrakcyjne opodatkowanie, możliwość pozyskania kapitału oraz elastyczność w podziale zysków i strat.

W praktyce spółka ta jest dobrym rozwiązaniem, gdy jeden z inwestorów chce aktywnie prowadzić działalność gospodarczą, a drugi pełnić rolę inwestora przy ograniczonym ryzyku.

Kto reprezentuje spółkę komandytową?

Jednym z kluczowych pytań jest, kto reprezentuje spółkę komandytową na zewnątrz. Zasadniczo prawo do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji mają komplementariusze. To właśnie komplementariusz podpisuje umowy w imieniu spółki, prowadzi jej bieżącą działalność i podejmuje istotne decyzje. Komandytariusz natomiast formalnie nie uczestniczy w zarządzaniu – nie prowadzi spraw spółki ani jej nie reprezentuje (chyba że działa jako pełnomocnik).

Gdy komandytariusz działa bez odpowiedniego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tych czynności jak komplementariusz. Zwykle w dokumentach rejestrowych ujawnia się komplementariusza jako wspólnika prowadzącego, co podkreśla jego rolę w zarządzaniu spółką.

Różnice między komplementariuszem i komandytariuszem

Spółka komandytowa cechuje się wyraźnym podziałem ról między wspólnikami. Komplementariusz i komandytariusz mają odmienne zakresy odpowiedzialności i uprawnień.

Komplementariusz pełni rolę aktywnego wspólnika – zarządza firmą i odpowiada całym swoim majątkiem, natomiast komandytariusz wnosi kapitał i ogranicza swoje ryzyko do ustalonej sumy.

Poniżej opisano różnice pomiędzy komplementariuszem a komandytariuszem:

• Odpowiedzialność za zobowiązania: Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. W razie niewypłacalności spółki wierzyciel może dochodzić roszczeń z jego majątku. Komandytariusz odpowiada tylko do wysokości sumy komandytowej wpisanej do KRS.
• Prowadzenie spraw i reprezentacja: Komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki oraz jej reprezentowania na zewnątrz. Komandytariusz nie uczestniczy w zarządzaniu – nie reprezentuje spółki (poza wystąpieniem jako pełnomocnik). Jeśli mimo to zawrze umowę bez pełnomocnictwa, odpowiada jak komplementariusz.
• Udziały i rola w spółce: Komandytariusz to wspólnik pasywny – wnosi wkład (gotówkę lub aport) i czerpie zyski proporcjonalnie do udziału. Nie zajmuje się codziennym prowadzeniem firmy. Komplementariusz natomiast angażuje własne środki, realizuje cele spółki i ponosi większe ryzyko, za co rekompensatą jest jego kluczowy wpływ na decyzje biznesowe.

Co łączy komandytariusza i komplementariusza?

Komplementariusz i komandytariusz są wspólnikami tej samej spółki komandytowej, co oznacza, że obaj wnoszą wkłady i dzielą osiągnięty zysk proporcjonalnie do swoich udziałów. Podobnie obaj ponoszą odpowiedzialność materialną za straty spółki – różnią się jedynie jej skalą. Obydwaj muszą też respektować postanowienia umowy spółki i wspólnie realizować jej cele.

Podsumowując – wybór komplementariusza i komandytariusza w umowie determinuje, kto prowadzi firmę, a kto wnosi kapitał. To kluczowa decyzja dla struktury odpowiedzialności i zarządzania w spółce komandytowej.

Jak przebiega wypłata zysku w spółce komandytowej?

Spółka komandytowa składa się z dwóch rodzajów wspólników:

• Komplementariusz – wspólnik który odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki,
• Komandytariusz – wspólnik który odpowiada za zobowiązania spółki tylko do wysokości wniesionego wkładu.

Wypłata zysku w spółce komandytowej następuje zgodnie z ustaleniami umowy spółki oraz obowiązującymi przepisami prawa. Udział w zysku przysługuje wszystkim wspólnikom, ale już sam podział tego zysku nie zawsze odbywa się proporcjonalnie do wkładów, a same zasady wypłaty zysku mogą różnić się w zależności od roli wspólnika.

Wypłata zysku w spółce komandytowej w trakcie roku

Wypłata zysku w spółce komandytowej w trakcie roku jest możliwa. Komandytariusze oraz komplementariusze mogą żądać wypłaty zaliczek na poczet zysku, jeśli zostało to przewidziane w umowie spółki, pod warunkiem jednak, że spółka osiągnęła zysk.

Sama wypłata zaliczek na udział w zysku w spółce komandytowej wymaga zatwierdzenia przez wspólników i powinna być realizowana zgodnie z umową spółki. Ważnym aspektem jest tu sama kondycja finansowa spółki, której nie mogą zagrozić wypłaty zaliczek na wcześniejszą wypłatę zysku.

Aby do wypłaty zaliczki mogło dojść, należy spełnić następujące warunki: Spółka powinna osiągnąć zysk, wspólnicy powinni zatwierdzić (zgodnie z umową spółki) wypłatę zaliczki oraz powinna zostać zachowana płynność finansowa spółki.

Podział zysku a odpowiedzialność wspólników

Jeżeli w umowie spółki nie wskazano szczególnych zasad podziału zysku dla komplementariusza i komandytariusza należy przyjąć, że zysk będzie dzielony proporcjonalnie do wniesionych wkładów.

Może również zdarzyć się sytuacja, gdzie Komplementariusze mogą otrzymywać prawo do większego udziału w zysku z uwagi na wyższy stopień ryzyka, jaki ponoszą. Tym samym Komandytariusze mogą mieć mniejsze udziały w zysku, z uwagi na fakt, że ich odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest mniejsza.

Zazwyczaj określa się procentowy udział wspólników w zyskach, a same szczególne zasady udziału w zyskach komandytariuszy i komplementariuszy wynika z zapisów umowy.

Decyzja o wypłacie zysku

Spółka komandytowa, aby nie narazić się na ryzyko, jeszcze przed wypłatą zysku powinna spełniać warunki, a jej sprawozdanie finansowe musi jednoznacznie wskazywać, że jest w stanie wypłacić zysk bez zagrożenia dla jej działalności.

Warunkiem wypłaty jest więc dogłębna analiza stanu finansowego spółki, płynności finansowej, jak również zatwierdzenie wypłaty przez odpowiednie organy spółki.

Powinno się również przeanalizować aspekt ewentualnych zobowiązań podatkowych, ponieważ wypłata zysku wiąże się z opodatkowaniem zarówno na poziomie spółki, jak i wspólników, istotne jest więc, aby spółka miała również zabezpieczone środki na pokrycie zobowiązań podatkowych z tytułu wypłaty.

Wypłata i co dalej?

Zysk wypłacony z takiej spółki stanowi przychód dla wspólnika, który musi zostać odpowiednio opodatkowany, w zależności od rodzaju wspólnika. W tym kontekście wyróżnia się dwa główne scenariusze opodatkowania:

1. Komandytariusz – wspólnik o ograniczonej odpowiedzialności,
2. Komplementariusz – wspólnik odpowiedzialny całym swoim majątkiem,

Wspólnicy spółki komandytowej otrzymujący wypłatę zysku spółki za poprzedni rok, uzyskują przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Dla wspólników będących podatnikami PIT – jest to przychód z kapitałów pieniężnych, natomiast dla podatników CIT są to przychody z zysków kapitałowych.

Przychód powstaje w momencie wypłaty zysku i podlega opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19%, z uwzględnieniem pewnych preferencji podatkowych.

Wyplata zysku komandytariuszowi

Wypłacony takiemu wspólnikowi zysk może korzystać ze zwolnienia na podstawie art. 21 ust.1 pkt 51a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz w art. 22 ust. 42 ustawy podatku dochodowym od osób prawnych, który stanowi, że wolna od podatku od podatku dochodowego jest kwota stanowiąca 50% przychodów uzyskanych przez komandytariusza z tytułu udziału w zyskach w spółce komandytowej, mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, przy zastrzeżeniu, iż nie więcej jednak niż 60.000 zł w roku podatkowym.

Należy pamiętać przy tym, że zwolnienie to nie ma zastosowania w przypadku komandytariusza, który:

• posiada bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% udziałów (akcji) w spółce posiadającej osobowość prawną lub spółce kapitałowej w organizacji będących komplementariuszem w tej spółce komandytowej, lub
• jest członkiem zarządu: spółki posiadającej osobowość prawną lub spółki kapitałowej w organizacji będących komplementariuszem w tej spółce komandytowej, lub spółki posiadającej bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% udziałów (akcji) w spółce posiadającej osobowość prawną, lub spółce kapitałowej w organizacji będących komplementariuszem w tej spółce komandytowej, lub
• jest podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 23m ust. 1 pkt 4 z członkiem zarządu lub wspólnikiem spółki posiadającej bezpośrednio, lub pośrednio co najmniej 5% udziałów (akcji) w spółce posiadającej osobowość prawną lub spółce kapitałowej w organizacji będących komplementariuszem w tej spółce komandytowej. 

Natomiast komandytariusz, który jest podatnikiem CIT może skorzystać ze zwolnienia, o którym mowa w art. 22 ust 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Aby jednak z niego skorzystać muszą być spełnione łącznie, następujące warunki:

• wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, 
• uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa powyżej, jest spółka podlegająca w Polsce lub w innym niż Polska państwie członkowskim UE, lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 
• spółka otrzymująca ww. wypłatę posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej, 
• spółka otrzymująca wypłatę nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. 

Wyplata zysku komplementariuszowi

Wypłacony zysk takiemu wspólnikowi nie podlega zwolnieniu w PIT ani w CIT, możliwe jest jednak zastosowanie preferencji: o których mowa w art., 30a ust. 6a i 6b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz art. 22 ust. 1a i 1b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj:

• zryczałtowany podatek od przychodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki komandytowej pomniejsza się o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany, 
• kwota takiego pomniejszenia nie może jednak przekroczyć kwoty obliczonego zryczałtowanego podatku. 

Omawiana preferencja prowadzi więc do tego, iż faktyczne obciążenie komplementariusza będzie takie samo jak przed objęciem spółki komandytowej podatkiem CIT, a nawet niższe. Tym samym możliwe jest uzyskanie efektywnej stawki opodatkowania komplementariusza w wysokości 17,29%, a nie 26,4%. Jeśli komplementariusz uzyskuje przychody z tytułu prawa do udziału w zysku w kilku spółkach komandytowych ww. pomniejszenie, przysługuje odrębnie dla każdej z tych spółek. 

Jak już wspomniano na wstępie wypłata zaliczki na poczet przyszłego zysku jest kwestią problematyczną, ponieważ stanowisko Organów podatkowych jest takie, że w ciągu roku nie można zastosować ww. preferencji, argumentując, że w momencie wypłaty nie jest znana kwota podatku CIT w spółce komandytowej.

Odmienne stanowisko prezentują sądów administracyjne, które wskazują, że zaliczka nie powoduje obowiązku pobrania przez spółkę zryczałtowanego podatku. 

Obowiązki po stronie spółki komandytowej

Na spółce komandytowej z uwagi na wypłatę zysku ciąży obowiązek pobrania i dokonania wpłaty zryczałtowanego podatku na rachunek właściwego urzędu skarbowego, w terminie:

•  20-tego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek (w przypadku wypłaty na rzecz wspólnika — osoby fizycznej), 
• do 7-go dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym podatek został pobrany (w przypadku wypłaty na rzecz wspólnika — podatnika CIT). 

Dodatkowo Spółka komandytowa zobligowana jest do złożenia: 

• deklaracji PIT-8AR do końca stycznia następnego roku w której wykaże pobrany zryczałtowany podatek wspólnikom będącymi osobami fizycznymi,
• informacji CIT-7 w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek wspólnikowi będącemu podatnikiem CIT,
• deklaracji CIT-6R w terminie do końca pierwszego miesiąca roku następującego po roku podatkowym, w którym powstał obowiązek zapłaty podatku. 

Czy istnieje alternatywa dla wypłaty zysku?

Jeżeli wspólnicy zdecydują się nie wypłacać zysku, mogą go przeznaczyć w całości na dalszy rozwój spółki, który może przełożyć się na pozycję rynkową spółki lub realizację nowych projektów.

Podsumowanie

Wypłata zysku w spółce komandytowej wymaga od wspólników przestrzegania określonych zasad. Zarówno komandytariusze, jak i komplementariusze powinni być świadomi odpowiedzialności oraz konsekwencji finansowych takiej wypłaty, ale zachowując odpowiednie standardy i przy zastosowaniu preferencji możliwe jest np. uzyskanie efektywnej stawki opodatkowania komplementariusza w wysokości 17,29%, a nie 26,4%.

Spółka komandytowa to popularna forma organizacyjna, która jest często wybierana przez przedsiębiorców w Polsce. Jest to jedna z tzw. spółek osobowych i w przeciwieństwie do spółek kapitałowych, nie ma obowiązku posiadania określonego kapitału zakładowego, zamiast kapitału zakładowego występują wkłady wniesione przez wspólników.

W Spółce komandytowej występują dwa typy wspólników: komplementariusze i komandytariusze. Każdy z nich wnosi wkład, ale jego charakter i wysokość mogą się różnić.

O ile odpowiedzialność komandytariusza ogranicza się do określonej w umowie spółki sumy komandytowej (chyba że jego nazwisko znajdzie się w firmie spółki), komplementariusze odpowiadają za zobowiązania spółki całym majątkiem. W praktyce to właśnie komplementariusz bierze aktywny udział w zarządzaniu i prowadzeniu firmy, natomiast komandytariusz pełni rolę inwestora, który nie angażuje się bezpośrednio w zarządzanie.

Do zalet spółki komandytowej bez wątpienia należy zaliczyć więc sporą elastyczność w zakresie przede wszystkim ustalania odpowiedzialności – można jasno określić, którzy wspólnicy będą pełnić funkcję komandytariuszy, a którzy komplementariuszy. W artykule omówimy, jakie obowiązują zasady dotyczące wniesienia wkładów przez wspólników oraz w jaki sposób wspólnicy mogą wnosić wkłady.

Czy spółka komandytowa musi posiadać kapitał zakładowy?

Zgodnie z przepisami, spółka komandytowa nie jest zobowiązana do posiadania kapitału zakładowego, ponieważ jest spółką osobową, a nie kapitałową. Wspólnicy sp.k. nie są zobowiązani do wniesienia do spółki minimalnego kapitału zakładowego, ponieważ w tej formie działalności, zamiast tradycyjnego kapitału zakładowego, mówi się o wkładach wniesionych przez wspólników.

Zgodnie z podstawową zasadą prawna spółek (która jest wspólna dla wszystkich rodzajów – zarówno osobowych jak i kapitałowych), stanowiącą, że przez umowę spółki handlowej wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów i jeżeli umowa spółki tak stanowi, również przez współdziałanie w inny określony sposób.

Dodatkowo należy zaznaczyć, że oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika sp.k. i ich wartość stanowi obligatoryjny element umowy sp.k. Wniesienie wkładów stanowi tym samym podstawowy obowiązek wspólnika sp.k., z którego ani spółka, ani pozostali wspólnicy nie mogą go zwolnić. Wartości tych wkładów nie określają jednakże przepisy prawa, to wspólnicy sami ustalają wysokość wkładów.

Jakie wkłady mogą wnosić wspólnicy?

Wspólnicy spółki komandytowej mogą wnosić różne rodzaje wkładów i zależnie od zapisów umowy spółki, może to być:

• Gotówka – najczęściej spotykany typ wkładu. Jest łatwa do rozliczenia i wykorzystywana w bieżącej działalności spółki.
• Nieruchomości – mogą być wykorzystywane jako zabezpieczenie dla zobowiązań spółki. Często są to nieruchomości wykorzystywane w działalności gospodarczej.
• Ruchomości – na przykład maszyny, sprzęt biurowy, pojazdy, które mogą wspierać działalność operacyjną spółki.
• Prawa majątkowe – takie jak licencje, patenty, prawa autorskie, które mogą zostać wniesione jako aport do spółki.
• Praca i usługi – w przypadku komplementariuszy dopuszcza się wniesienie wkładu w postaci świadczenia usług lub pracy. Warto zaznaczyć, że w przypadku komandytariuszy wkładem nie może być praca, choć w przypadku komplementariuszy taka możliwość istnieje.

Minimalny wkład komandytariusza

Kodeks spółek handlowych nie przewiduje minimalnej wysokości wkładu komandytariusza. Zazwyczaj wysokość wkładu ustalana jest przez wspólników w umowie spółki.

Co istotne, wysokość wkładu wniesionego przez komandytariusza ma znaczenie, ponieważ to od niej zależy, do jakiej wysokości odpowiada on za zobowiązania spółki. Dodatkowo K.s.h. wymaga, aby umowa sp.k. określała nie tylko wkłady, ale także ich wartość.

Wartość wkładów powinna zostać ustalona według ich wartości rynkowej, co w przypadku wniesienia np. wkładów niepieniężnych może być problematyczne. Warto w takiej sytuacji przeprowadzić rozeznanie na właściwym rynku i przeprowadzić swoisty benchmark przy wycenie takich wkładów. Ustawodawca pozostawił w tym zakresie swobodę wspólnikom.

Kapitał a odpowiedzialność wspólników

Rola wkładów w spółce komandytowej jest szczególnie istotna z punktu widzenia odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki. Odpowiedzialność zależy od rodzaju wspólnika:

– Komplementariusz – odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, co oznacza, że w razie problemów finansowych spółki może być zmuszony do pokrycia długów spółki z własnych środków.

– Komandytariusz – jego odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest ograniczona do wysokości wniesionych wkładów, w tym przypadku sumy komandytowej. Oznacza to, że komandytariusz nie ponosi odpowiedzialności za długi spółki poza wartość swojego wkładu.

Przeczytaj też: Jak założyć spółkę komandytową? 

W jakim momencie można wnieść wkłady do spółki komandytowej?

Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie wskazują jednoznacznie momentu, w którym należy wnieść wkłady do spółki komandytowej. Zgodnie z obowiązującymi regulacjami, wspólnicy mogą wnieść wkłady po zarejestrowaniu spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, co jest obowiązkowe (inaczej więc niż w przypadku spółek kapitałowych, gdzie wymagane jest wniesienie kapitału zakładowego przed rozpoczęciem działalności).

W praktyce oznacza to, że wspólnicy mogą wnosić wkłady na różnym etapie działalności spółki – zarówno po jej rejestracji, jak i przez cały okres jej funkcjonowania, jeżeli umowa spółki przewiduje taką możliwość.

Czym jest spółka komandytowa?

Spółka komandytowa jest spółką osobową, która może być utworzona przez co najmniej dwóch wspólników, z których jeden jest komandytariuszem, a drugi komplementariuszem. Różnica pomiędzy komplementariuszem i komandytariuszem, polega na tym, że komandytariusz ponosi ograniczona odpowiedzialność za zobowiązania spółki, a komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej bez ograniczeń, całym swoim majątkiem.

Co do zasady, prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki komandytowej przysługuje każdemu komplementariuszowi. Wspólnicy mogą jednak odmiennie określić zasady prowadzenia spraw spółki, tj. mogą powierzyć ich prowadzenie jednemu lub kilku komplementariuszom. Określenie wspólnika lub wspólników, którym przyznaje się prowadzenie spraw spółki może nastąpić w umowie spółki lub w uchwale wspólników.

Również prawo reprezentacji, przysługuje każdemu komplementariuszowi, w tym komplementariuszowi, który został wyłączony od prowadzenia spraw spółki. Spółka komandytowa może być reprezentowana również przez pełnomocników, w tym przez prokurentów. Prawa reprezentowania spółki komandytowej nie posiada natomiast komandytariusz, który może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik. Komandytariuszowi może być udzielone zwykłe pełnomocnictwo ogólne lub prokura, jako szczególny rodzaj pełnomocnictwa.

Warto jednak pamiętać, że założenie spółki komandytowej wiąże się z koniecznością spełnienia określonych wymogów prawnych.

Zalety i wady spółki komandytowej

Zalety:

1. Ograniczona odpowiedzialność komandytariuszy – komandytariusze nie ponoszą pełnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki, co jest istotne z punktu widzenia bezpieczeństwa finansowego.
2. Możliwość zarządzania przez komplementariuszy – spółka komandytowa daje komplementariuszom dużą swobodę w zarządzaniu przedsiębiorstwem.
3. Brak wymogu minimalnego kapitału zakładowego – spółka komandytowa nie wymaga wniesienia określonej kwoty kapitału na etapie jej zakładania.
4. Prostsza struktura organizacyjna – spółka komandytowa jest mniej skomplikowana pod względem formalnym niż np. spółka akcyjna.
5. Korzyści podatkowe – w niektórych przypadkach spółka komandytowa umożliwia zastosowanie rozwiązań, które przynoszą zysk podatkowy.

Wady:

1. Pełna odpowiedzialność komplementariuszy – komplementariusze odpowiadają całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki.
2. Konieczność rejestracji w KRS – spółka komandytowa musi być wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, a to wiąże się z dodatkowymi kosztami i formalnościami.
3. Ryzyko konfliktów między wspólnikami – różne role i odpowiedzialności komplementariuszy i komandytariuszy mogą prowadzić do nieporozumień.

Krok po kroku: jak założyć spółkę komandytową?

1. Przygotowanie umowy spółki

Pierwszym krokiem w procesie zakładania spółki komandytowej jest sporządzenie umowy spółki. Umowa ta powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Późniejsza zmiana umowy spółki komandytowej również wymaga zachowania formy aktu notarialnego.

W umowie muszą znaleźć się następujące elementy:

• Nazwa spółki – powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) komplementariuszy oraz oznaczenie „spółka komandytowa” lub skrót „sp. k.”.
• Siedziba spółki – adres, pod którym spółka będzie prowadziła działalność.
• Przedmiot działalności – określenie rodzaju działalności, jaką będzie prowadzić spółka.
• Czas trwania spółki – jeżeli jest oznaczony.
• Wkłady wspólników – oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość.
• Sumę komandytową – oznaczony kwotowo w umowie spółki komandytowej zakres odpowiedzialności komandytariusza wobec wierzycieli spółki. Jeżeli w spółce występuje więcej niż jeden komandytariusz, odrębnie dla każdego z nich jest ustalana suma komandytowa
• Podział zysków – zasady, według których będą rozdzielane zyski. Jednym z podstawowych praw wspólników spółki komandytowej jest prawo do zysku. Podział zysków może określać umowa spółki. Jeśli brak jest postanowień w umowie:
• A) udział każdego z komplementariuszy jest równy, bez względu na rodzaj i wartość wkładów,
• B) udział każdego z komandytariuszy jest proporcjonalny do wkładu rzeczywiście wniesionego przez komandytariusza do spółki.

Dopuszczalne jest również rozwiązanie polegające na określeniu w umowie spółki procentowego udziału danego wspólnika w zysku spółki, który nie będzie proporcjonalny do wkładu rzeczywiście wniesionego lub umówionego.

W przypadku gdy wkład rzeczywiście wniesiony do spółki przez komandytariusza jest niższy od wartości wkładu umówionego, to zysk przypadający temu komandytariuszowi za dany rok obrotowy jest przeznaczany w pierwszej kolejności na uzupełnienie jego wkładu do spółki.

• Zasady reprezentacji spółki – kto i w jaki sposób może reprezentować spółkę na zewnątrz.
• Zasady podejmowania decyzji – jak będą podejmowane decyzje w sprawach kluczowych dla spółki.

2. Złożenie wniosku o wpis do KRS

Po sporządzeniu umowy spółki należy złożyć wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego.

Wniosek ten powinien zawierać:

• Umowę spółki.
• Informacje o wspólnikach (komplementariuszach i komandytariuszach).
• Dane dotyczące siedziby spółki.
• Informacje o przedmiocie działalności.
• Wykaz osób uprawnionych do reprezentowania spółki.

3. Rejestracja w urzędzie skarbowym

Po wpisie do KRS spółka komandytowa musi zostać zarejestrowana w urzędzie skarbowym. W tym celu należy złożyć formularz NIP-8 oraz zgłosić spółkę do odpowiedniego urzędu skarbowego. Warto pamiętać, że spółka komandytowa musi mieć nadany numer NIP, który będzie wykorzystywany w kontaktach z urzędami i kontrahentami.

4. Zgłoszenie do ZUS-u

Jeśli spółka będzie zatrudniała pracowników, konieczne jest również zgłoszenie jej do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Dotyczy to zarówno pracowników, jak i wspólników, którzy będą pełnić funkcje zarządcze. W przypadku komplementariuszy, którzy są osobami fizycznymi, konieczne jest również opłacanie składek ZUS.

5. Otwarcie rachunku bankowego

Spółka komandytowa musi posiadać własny rachunek bankowy, na który będą wpływać środki finansowe związane z prowadzoną działalnością. Rachunek bankowy jest niezbędny do rozliczeń z kontrahentami, urzędami skarbowymi oraz ZUS.

Koszty założenia spółki komandytowej

Założenie spółki komandytowej wiąże się z pewnymi kosztami. Obejmują one:

• Opłatę notarialną – za sporządzenie umowy spółki. Koszt ten zależy od wartości wkładów wniesionych przez wspólników.
• Opłatę sądową – za wpis do KRS. 
• Koszty rejestracji w urzędzie skarbowym i ZUS – są to zazwyczaj koszty symboliczne, ale warto je uwzględnić w budżecie.
• Koszty związane z prowadzeniem rachunku bankowego – banki mogą pobierać opłaty za prowadzenie rachunku oraz za poszczególne operacje.

Podatki w spółce komandytowej

Spółka komandytowa jest opodatkowana na zasadach ogólnych. Oznacza to, że zyski spółki są opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT) w przypadku komplementariuszy będących osobami prawnymi lub podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT) w przypadku komplementariuszy będących osobami fizycznymi. Komandytariusze rozliczają swoje dochody indywidualnie.

Warto zwrócić uwagę, że spółka komandytowa może być również podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Dodatkowo od 2022 roku spółki komandytowe, w których wspólnikami są wyłącznie osobyfizyczne mogą korzystać z opodatkowania estońskim CIT (ryczałt od dochodów spółek).

Wypłata zysku przez spółkę komandytową na rzecz wspólników będzie również podlegać opodatkowaniu podatkiem. Wypłata wspólnikom zysku spółki komandytowej traktowana jest jako przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych opodatkowany ryczałtem.

Komplementariusz dokonując opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT) może dokonać pomniejszenia należnego podatku o kwotę odpowiadającą iloczynowi jego procentowego udziału w zysku spółki komandytowej i podatku należnego od dochodu tej spółki (mechanizm odliczenia komplementariusza).

Z kolei komandytariusz w odniesieniu do wypłaconej mu części zysku może skorzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT) w wysokości 50% przychodów z tytułu udziału w zysku spółki komandytowej, nie więcej jednak niż 60 tys. zł w roku podatkowym. Spółka komandytowa może być podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT).

Zarządzanie spółką komandytową

Prowadzenie spraw spółki polega, między innymi, na podejmowaniu decyzji, uchwał, organizowaniu działalności spółki w ten sposób, aby był zgodny z przedmiotem jej działania i realizował cel gospodarczy spółki. Podejmowane czynności w spółce, które wiążą się ze skutkiem zewnętrznym, czyli wobec osób trzecich, nie należą do prowadzenia spraw spółki, ale do jej reprezentacji.

Prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki komandytowej przysługuje każdemu komplementariuszowi, jednak wspólnicy mogą odmiennie określić zasady prowadzenia spraw spółki, na przykład mogą powierzyć ich prowadzenie jednemu lub kilku komplementariuszom. Określenie wspólnika lub wspólników, którym przyznaje się prowadzenie spraw spółki może nastąpić w umowie spółki lub w uchwale wspólników. Powierzenie określonym wspólnikom prowadzenia spraw spółki oznacza, że pozostali wspólnicy stają się wyłączeni od prowadzenia spraw spółki.

Jeśli prowadzenie spraw spółki powierzono kilku komplementariuszom, to do prowadzenia przez nich spraw spółki stosuje się zasady dotyczące prowadzenia spraw przez wszystkich wspólników. Jeżeli więc do podjęcia jakiejś uchwały wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, wówczas uchwała podjęta przez wspólników wybranych do prowadzenia spraw spółki wywołuje skutek taki, jak byłaby podjęta przez wszystkich wspólników.

Do skuteczności podjęcia uchwały przekraczającej zakres zwykłych czynności przez wspólników, którym powierzono prowadzenie spraw spółki, będzie wymagana zgoda pozostałych wspólników, którzy zostali wyłączeni od prowadzenia spraw spółki.

Zakres zwykłych czynności oraz zakres czynności przekraczających zwykły zarząd wspólnicy mogą określić w umowie spółki. Komplementariusz pozbawiony prawa prowadzenia spraw spółki nie może dokonywać ani czynności z zakresu zwykłych czynności spółki ani czynności przekraczających ten zakres. Jego zgoda jest jednak potrzebna co do czynności przekraczających zakres zwykłych czynności spółki.

W spółce komandytowej istnieje również możliwość przyznania prawa prowadzenia spraw spółki wszystkim komandytariuszom, niektórym z nich lub tylko jednemu, przy jednoczesnym pozbawieniu tego prawa komplementariuszy.

Rozwiązanie spółki komandytowej

Rozwiązanie spółki polega na tym, że wspólników przestaje wiązać dążenie do osiągnięcia wspólnego celu, jakim jest prowadzenie przedsiębiorstwa. Po podjęciu decyzji o rozwiązaniu spółki celem wspólników powinno być zakończenie i podsumowanie prowadzonej działalności oraz rozliczenie zysków i strat poniesionych przez spółkę.

Spółka komandytowa może zostać rozwiązana w wyniku:

• Upływu czasu, na jaki została zawarta (jeżeli umowa spółki przewiduje taką możliwość).
• Jednomyślnej decyzji wspólników.
• Ogłoszenia upadłości spółki.
• Śmierci lub wystąpienia jednego z komplementariuszy (chyba że umowa spółki stanowi inaczej).

Proces rozwiązania spółki komandytowej wymaga dopełnienia określonych formalności, takich jak zgłoszenie faktu rozwiązania do KRS oraz przeprowadzenie likwidacji majątku spółki.

Zmiany w umowie spółki komandytowej

W trakcie funkcjonowania spółki komandytowej może zaistnieć konieczność wprowadzenia zmian w umowie spółki. Mogą one dotyczyć np. zmiany siedziby spółki, przedmiotu działalności czy zasad podziału zysków. Wszelkie zmiany w umowie spółki muszą być dokonane w formie aktu notarialnego i zgłoszone do KRS.

Skontaktuj się z nami!

Jeśli chcesz założyć spółkę komandytową lub potrzebujesz pomocy prawnej w związku z jej prowadzeniem, odwiedź biuro rachunkowe Tactis w Katowicach i skontaktuj się z nami!  

Oferujemy:

• Obsługę prawną – pomożemy Ci przygotować umowę spółki, zgłosić zmiany do KRS oraz doradzimy w kwestiach związanych z odpowiedzialnością wspólników.
• Obsługę księgową – zajmiemy się prowadzeniem ksiąg rachunkowych, sporządzaniem sprawozdań finansowych oraz rozliczeniami podatkowymi.
• Obsługę finansową – zapewnimy wsparcie w zarządzaniu przepływami pieniężnymi, optymalizacji kosztów oraz planowaniu finansowym.

W Tactis wiemy, że Twój sukces to nasz sukces – dlatego działamy tak, abyś mógł spać spokojnie, wiedząc, że Twoja firma jest w najlepszych rękach.

• Telefon: +48 509 843 946
• E-mail: kontakt@tactis.pl
• Formularz kontaktowy: dostępny na naszej stronie internetowej