Komandytariusz w spółce komandytowej – kim jest i jaką odpowiedzialność ponosi?

Picture of Adam Mozdżeń
Adam Mozdżeń
Biegły rewident i współzałożyciel Tactis

Wpis dodany:

Czym jest spółka komandytowa?

Zgodnie z definicją zawartą w art. 102. – Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. z 2024, poz 18): „Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona”.

Spółka komandytowa jest więc osobową spółką handlową, która posiada zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych – może ona we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, czyli zatrudniać pracowników i np. nabywać nieruchomości.

Ta forma prowadzenia działalności jest popularnym rozwiązaniem w przypadku gdy jeden ze wspólników zaangażowany jest w sprawy spółki, a drugi zapewnia wkład finansowy.

Aby spółka komandytowa powstała, konieczne jest spełnienie dwóch warunków:

  • zawarcie umowy spółki przez co najmniej dwóch wspólników, z których jeden jest komplementariuszem, a drugi – komandytariuszem,
  • zarejestrowanie spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym (należy pamiętać, że spółka komandytowa powstaje z chwilą rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym).

Od 1 lipca 2021 roku spółkę komandytową zarejestrować w KRS można wyłącznie elektronicznie, za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych lub na portalu S24.

Jak każdy przedsiębiorca również spółka komandytowa posiada swój indywidualny numer identyfikacji podatkowej (NIP), którym posługuje się w kontaktach z Urzędem Skarbowym oraz nr REGON – numer w rejestrze Głównego Urzędu Statystycznego (numery te nadawane są Spółce komandytowej automatycznie, przy rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym).

Co ważne zakładając spółkę komandytową za pośrednictwem portalu S24 (tzw. eKRS), czyli bez udziału notariusza, po dokonanej rejestracji w KRS należy złożyć do Urzędu Skarbowego deklarację PCC-3, na podstawie której należy zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych związany z wniesieniem wkładów do spółki komandytowej.

Jednym z ważniejszych elementów umowy spółki komandytowej jest oznaczenie wkładów wspólników oraz ich wartość. Ujawnieniu w umowie spółki podlegają przedmioty wkładu, ich wartość wraz z przypisaniem do poszczególnych wspólników. Wniesienie wkładu to obowiązek każdego wspólnika i umowa spółki nie może zwalniać żadnego wspólnika z tego obowiązku.

Firma to inaczej nazwa, pod którą spółka prowadzi swoje przedsiębiorstwo i występuje w obrocie handlowym. Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego, kilku lub wszystkich komplementariuszy wraz z dodatkiem „spółka komandytowa” lub skrótem „sp. k.”.

W przypadku gdy komplementariuszem jest osoba prawna np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna, firma spółki komandytowej powinna zawierać pełną nazwę osoby prawnej wraz z oznaczeniem „spółka komandytowa”. Należy podkreślić, że nazwisko komandytariusza nie może być umieszczone w firmie spółki, pod rygorem ponoszenia przez niego nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki komandytowej.

Majątek spółki komandytowej

Majątek spółki komandytowej nie jest przedmiotem współwłasności wspólników – stanowi on odrębną własność spółki. Do majątku spółki komandytowej wlicza się zarówno prawa majątkowe wniesione tytułem wkładu wspólników jak i prawa majątkowe nabyte przez spółkę w czasie prowadzenia działalności.

Zasadą jest, aby wkład wnoszony przez wspólników do spółki komandytowej był dla niej przydatny z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, może to być np.:

  • prawo własności nieruchomości i rzeczy ruchomych,
  • prawa względne na przykład wierzytelności, prawo do korzystania z rzeczy, prawo własności przemysłowej, papiery wartościowe
  • praca i świadczenie usług.

Należy pamiętać jednak, że przedmiotem wkładu komandytariusza nie może być zobowiązanie do wykonywania określonej pracy lub świadczenia określonych usług na rzecz spółki, chyba że wartość innych (majątkowych) wkładów tego wspólnika jest równa co najmniej sumie komandytowej.
Podstawowym prawem wspólników spółki komandytowej jest prawo do zysku.

Podział zysków zazwyczaj określony jest w umowie spółki. Jeżeli natomiast w umowie nie zawarto zapisów w sprawie podziału zysków, obowiązuje zasada, że:

  • udział każdego z komplementariuszy jest równy, bez względu na rodzaj i wartość wkładów,
  • udział każdego z komandytariuszy jest proporcjonalny do wkładu rzeczywiście wniesionego przez komandytariusza do spółki.

Oczywiście dopuszczalne jest ustalenie w umowie spółki innej zasady udziału komandytariuszy i komplementariuszy w zysku spółki komandytowej, jak też określenie procentowego udziału danego wspólnika w zysku spółki, który nie będzie proporcjonalny do wkładu wniesionego lub umówionego.

Należy przy tym pamiętać, że jeśli wkład rzeczywiście wniesiony do spółki przez komandytariusza jest niższy od wartości wkładu umówionego, to zysk komandytariusza przeznaczany jest w pierwszej kolejności na uzupełnienie jego wkładu do spółki.

Ogólnie rzecz biorąc, prowadzenie spraw spółki komandytowej polega na wydawaniu decyzji, organizowaniu działalności spółki w taki sposób, aby było to zgodne z przedmiotem jej działania, a przede wszystkim prowadziło do osiągnięcia i realizacji wyznaczonych celów gospodarczych spółki.

Kim jest komandytariusz?

Zgodnie z definicją zawartą w Kodeksie Spółek Handlowych Spółka komandytowa może być utworzona przez co najmniej dwóch wspólników – jeden to komandytariusz ponoszący ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, a drugi – komplementariuszem, który odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej bez ograniczeń – całym swoim majątkiem.

Uprawnienia komandytariusza

W spółce komandytowej istnieje również możliwość przyznania prawa prowadzenia spraw spółki na zasadzie przyznajemy prawo wszystkim komandytariuszom, niektórym z nich lub tylko jednemu, przy jednoczesnym pozbawieniu tego prawa komplementariuszy.

Prawo do reprezentacji przysługuje każdemu komplementariuszowi, w tym komplementariuszowi, który został wyłączony od prowadzenia spraw spółki.

Istnieje możliwość, aby spółka komandytowa była reprezentowana również przez pełnomocników, w tym przez prokurentów.

Należy przy tym zaznaczyć, że prawa do reprezentowania spółki komandytowej pozbawiony jest komandytariusz, który może jednak reprezentować spółkę jako pełnomocnik.
W tym przypadku komandytariuszowi udzielone zostaje zwykłe pełnomocnictwo ogólne lub prokura, jako szczególny rodzaj pełnomocnictwa.

Odpowiedzialność wspólników spółki komandytowej

Odpowiedzialność w spółce komandytowej przedstawia się następująco:

  • komplementariusze odpowiadają za długi spółki komandytowej całym swoim majątkiem (bez ograniczenia). Komplementariusz odpowiada jednakże tylko w przypadku tzw. bezskuteczności (w całości lub w części) postępowania egzekucyjnego prowadzonego wobec spółki,
  • komandytariusze odpowiadają za długi spółki w sposób ograniczony, tzn. zakres odpowiedzialności komandytariusza jest ograniczony do określonej w umowie spółki sumy komandytowej. Jeżeli komandytariusz jednak wniesie do spółki wkład o wartości sumy komandytowej, wówczas nie ponosi osobistej odpowiedzialności za długi spółki. Należy zaznaczyć przy tym, że odpowiedzialność komandytariusza będzie miała charakter nieograniczony, jeżeli w firmie spółki zostanie zamieszczone jego imię i nazwisko.

Umowa spółki komandytowej powinna także określać tzw. sumę komandytową, tj. górną granicę odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki, określoną kwotowo.

W przypadku gdy w spółce występuje więcej niż jeden komandytariusz, to zasadą jest, aby odrębnie dla każdego z nich ustalana została tzw. suma komandytowa, która pełni funkcję gwarancyjną:

  • wobec wierzycieli spółki, którzy w jej granicach mogą oczekiwać zaspokojenia zobowiązań spółki komandytowej z majątku komandytariusza
  • wobec komandytariusza, który dzięki sumie komandytowej nie odpowiada za zobowiązania spółki w sposób nieograniczony.

Zapisz się do newslettera

Regularnie odbieraj artykuły, ebooki i porady, które pomogą Ci rozwinąć Twój biznes. Gwarantujemy wysoki poziom merytoryczny. W każdej chwili możesz zrezygnować. Zgodzisz się, że to uczciwa propozycja, prawda? Wypełnij formularz.