Jak założyć spółkę komandytową?

Spółka komandytowa to jedna z popularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Spółka komandytowa jest spółką osobową, która posiada zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych. Może być utworzona przez co najmiej dwóch wspólników. Jak założyć taką spółkę? Jakie są jej zalety i wady? Na co zwrócić uwagę podczas procesu rejestracji? Na te wszystkie pytania znajdziesz odpowiedź w naszym artykule. 

Czym jest spółka komandytowa?

Spółka komandytowa jest spółką osobową, która może być utworzona przez co najmniej dwóch wspólników, z których jeden jest komandytariuszem, a drugi komplementariuszem. Różnica pomiędzy komplementariuszem i komandytariuszem, polega na tym, że komandytariusz ponosi ograniczona odpowiedzialność za zobowiązania spółki, a komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej bez ograniczeń, całym swoim majątkiem.

Co do zasady, prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki komandytowej przysługuje każdemu komplementariuszowi. Wspólnicy mogą jednak odmiennie określić zasady prowadzenia spraw spółki, tj. mogą powierzyć ich prowadzenie jednemu lub kilku komplementariuszom. Określenie wspólnika lub wspólników, którym przyznaje się prowadzenie spraw spółki może nastąpić w umowie spółki lub w uchwale wspólników.

Również prawo reprezentacji, przysługuje każdemu komplementariuszowi, w tym komplementariuszowi, który został wyłączony od prowadzenia spraw spółki. Spółka komandytowa może być reprezentowana również przez pełnomocników, w tym przez prokurentów. Prawa reprezentowania spółki komandytowej nie posiada natomiast komandytariusz, który może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik. Komandytariuszowi może być udzielone zwykłe pełnomocnictwo ogólne lub prokura, jako szczególny rodzaj pełnomocnictwa.

Warto jednak pamiętać, że założenie spółki komandytowej wiąże się z koniecznością spełnienia określonych wymogów prawnych.

Zalety i wady spółki komandytowej

Zalety:

1. Ograniczona odpowiedzialność komandytariuszy – komandytariusze nie ponoszą pełnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki, co jest istotne z punktu widzenia bezpieczeństwa finansowego.
2. Możliwość zarządzania przez komplementariuszy – spółka komandytowa daje komplementariuszom dużą swobodę w zarządzaniu przedsiębiorstwem.
3. Brak wymogu minimalnego kapitału zakładowego – spółka komandytowa nie wymaga wniesienia określonej kwoty kapitału na etapie jej zakładania.
4. Prostsza struktura organizacyjna – spółka komandytowa jest mniej skomplikowana pod względem formalnym niż np. spółka akcyjna.
5. Korzyści podatkowe – w niektórych przypadkach spółka komandytowa umożliwia zastosowanie rozwiązań, które przynoszą zysk podatkowy.

Wady:

1. Pełna odpowiedzialność komplementariuszy – komplementariusze odpowiadają całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki.
2. Konieczność rejestracji w KRS – spółka komandytowa musi być wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, a to wiąże się z dodatkowymi kosztami i formalnościami.
3. Ryzyko konfliktów między wspólnikami – różne role i odpowiedzialności komplementariuszy i komandytariuszy mogą prowadzić do nieporozumień.

Krok po kroku: jak założyć spółkę komandytową?

1. Przygotowanie umowy spółki

Pierwszym krokiem w procesie zakładania spółki komandytowej jest sporządzenie umowy spółki. Umowa ta powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Późniejsza zmiana umowy spółki komandytowej również wymaga zachowania formy aktu notarialnego.

W umowie muszą znaleźć się następujące elementy:

• Nazwa spółki – powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) komplementariuszy oraz oznaczenie „spółka komandytowa” lub skrót „sp. k.”.
• Siedziba spółki – adres, pod którym spółka będzie prowadziła działalność.
• Przedmiot działalności – określenie rodzaju działalności, jaką będzie prowadzić spółka.
• Czas trwania spółki – jeżeli jest oznaczony.
• Wkłady wspólników – oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość.
• Sumę komandytową – oznaczony kwotowo w umowie spółki komandytowej zakres odpowiedzialności komandytariusza wobec wierzycieli spółki. Jeżeli w spółce występuje więcej niż jeden komandytariusz, odrębnie dla każdego z nich jest ustalana suma komandytowa
• Podział zysków – zasady, według których będą rozdzielane zyski. Jednym z podstawowych praw wspólników spółki komandytowej jest prawo do zysku. Podział zysków może określać umowa spółki. Jeśli brak jest postanowień w umowie:
• A) udział każdego z komplementariuszy jest równy, bez względu na rodzaj i wartość wkładów,
• B) udział każdego z komandytariuszy jest proporcjonalny do wkładu rzeczywiście wniesionego przez komandytariusza do spółki.

Dopuszczalne jest również rozwiązanie polegające na określeniu w umowie spółki procentowego udziału danego wspólnika w zysku spółki, który nie będzie proporcjonalny do wkładu rzeczywiście wniesionego lub umówionego.

W przypadku gdy wkład rzeczywiście wniesiony do spółki przez komandytariusza jest niższy od wartości wkładu umówionego, to zysk przypadający temu komandytariuszowi za dany rok obrotowy jest przeznaczany w pierwszej kolejności na uzupełnienie jego wkładu do spółki.

• Zasady reprezentacji spółki – kto i w jaki sposób może reprezentować spółkę na zewnątrz.
• Zasady podejmowania decyzji – jak będą podejmowane decyzje w sprawach kluczowych dla spółki.

2. Złożenie wniosku o wpis do KRS

Po sporządzeniu umowy spółki należy złożyć wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego.

Wniosek ten powinien zawierać:

• Umowę spółki.
• Informacje o wspólnikach (komplementariuszach i komandytariuszach).
• Dane dotyczące siedziby spółki.
• Informacje o przedmiocie działalności.
• Wykaz osób uprawnionych do reprezentowania spółki.

3. Rejestracja w urzędzie skarbowym

Po wpisie do KRS spółka komandytowa musi zostać zarejestrowana w urzędzie skarbowym. W tym celu należy złożyć formularz NIP-8 oraz zgłosić spółkę do odpowiedniego urzędu skarbowego. Warto pamiętać, że spółka komandytowa musi mieć nadany numer NIP, który będzie wykorzystywany w kontaktach z urzędami i kontrahentami.

4. Zgłoszenie do ZUS-u

Jeśli spółka będzie zatrudniała pracowników, konieczne jest również zgłoszenie jej do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Dotyczy to zarówno pracowników, jak i wspólników, którzy będą pełnić funkcje zarządcze. W przypadku komplementariuszy, którzy są osobami fizycznymi, konieczne jest również opłacanie składek ZUS.

5. Otwarcie rachunku bankowego

Spółka komandytowa musi posiadać własny rachunek bankowy, na który będą wpływać środki finansowe związane z prowadzoną działalnością. Rachunek bankowy jest niezbędny do rozliczeń z kontrahentami, urzędami skarbowymi oraz ZUS.

Koszty założenia spółki komandytowej

Założenie spółki komandytowej wiąże się z pewnymi kosztami. Obejmują one:

• Opłatę notarialną – za sporządzenie umowy spółki. Koszt ten zależy od wartości wkładów wniesionych przez wspólników.
• Opłatę sądową – za wpis do KRS. 
• Koszty rejestracji w urzędzie skarbowym i ZUS – są to zazwyczaj koszty symboliczne, ale warto je uwzględnić w budżecie.
• Koszty związane z prowadzeniem rachunku bankowego – banki mogą pobierać opłaty za prowadzenie rachunku oraz za poszczególne operacje.

Podatki w spółce komandytowej

Spółka komandytowa jest opodatkowana na zasadach ogólnych. Oznacza to, że zyski spółki są opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT) w przypadku komplementariuszy będących osobami prawnymi lub podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT) w przypadku komplementariuszy będących osobami fizycznymi. Komandytariusze rozliczają swoje dochody indywidualnie.

Warto zwrócić uwagę, że spółka komandytowa może być również podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Dodatkowo od 2022 roku spółki komandytowe, w których wspólnikami są wyłącznie osobyfizyczne mogą korzystać z opodatkowania estońskim CIT (ryczałt od dochodów spółek).

Wypłata zysku przez spółkę komandytową na rzecz wspólników będzie również podlegać opodatkowaniu podatkiem. Wypłata wspólnikom zysku spółki komandytowej traktowana jest jako przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych opodatkowany ryczałtem.

Komplementariusz dokonując opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT) może dokonać pomniejszenia należnego podatku o kwotę odpowiadającą iloczynowi jego procentowego udziału w zysku spółki komandytowej i podatku należnego od dochodu tej spółki (mechanizm odliczenia komplementariusza).

Z kolei komandytariusz w odniesieniu do wypłaconej mu części zysku może skorzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT) w wysokości 50% przychodów z tytułu udziału w zysku spółki komandytowej, nie więcej jednak niż 60 tys. zł w roku podatkowym. Spółka komandytowa może być podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT).

Zarządzanie spółką komandytową

Prowadzenie spraw spółki polega, między innymi, na podejmowaniu decyzji, uchwał, organizowaniu działalności spółki w ten sposób, aby był zgodny z przedmiotem jej działania i realizował cel gospodarczy spółki. Podejmowane czynności w spółce, które wiążą się ze skutkiem zewnętrznym, czyli wobec osób trzecich, nie należą do prowadzenia spraw spółki, ale do jej reprezentacji.

Prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki komandytowej przysługuje każdemu komplementariuszowi, jednak wspólnicy mogą odmiennie określić zasady prowadzenia spraw spółki, na przykład mogą powierzyć ich prowadzenie jednemu lub kilku komplementariuszom. Określenie wspólnika lub wspólników, którym przyznaje się prowadzenie spraw spółki może nastąpić w umowie spółki lub w uchwale wspólników. Powierzenie określonym wspólnikom prowadzenia spraw spółki oznacza, że pozostali wspólnicy stają się wyłączeni od prowadzenia spraw spółki.

Jeśli prowadzenie spraw spółki powierzono kilku komplementariuszom, to do prowadzenia przez nich spraw spółki stosuje się zasady dotyczące prowadzenia spraw przez wszystkich wspólników. Jeżeli więc do podjęcia jakiejś uchwały wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, wówczas uchwała podjęta przez wspólników wybranych do prowadzenia spraw spółki wywołuje skutek taki, jak byłaby podjęta przez wszystkich wspólników.

Do skuteczności podjęcia uchwały przekraczającej zakres zwykłych czynności przez wspólników, którym powierzono prowadzenie spraw spółki, będzie wymagana zgoda pozostałych wspólników, którzy zostali wyłączeni od prowadzenia spraw spółki.

Zakres zwykłych czynności oraz zakres czynności przekraczających zwykły zarząd wspólnicy mogą określić w umowie spółki. Komplementariusz pozbawiony prawa prowadzenia spraw spółki nie może dokonywać ani czynności z zakresu zwykłych czynności spółki ani czynności przekraczających ten zakres. Jego zgoda jest jednak potrzebna co do czynności przekraczających zakres zwykłych czynności spółki.

W spółce komandytowej istnieje również możliwość przyznania prawa prowadzenia spraw spółki wszystkim komandytariuszom, niektórym z nich lub tylko jednemu, przy jednoczesnym pozbawieniu tego prawa komplementariuszy.

Rozwiązanie spółki komandytowej

Rozwiązanie spółki polega na tym, że wspólników przestaje wiązać dążenie do osiągnięcia wspólnego celu, jakim jest prowadzenie przedsiębiorstwa. Po podjęciu decyzji o rozwiązaniu spółki celem wspólników powinno być zakończenie i podsumowanie prowadzonej działalności oraz rozliczenie zysków i strat poniesionych przez spółkę.

Spółka komandytowa może zostać rozwiązana w wyniku:

• Upływu czasu, na jaki została zawarta (jeżeli umowa spółki przewiduje taką możliwość).
• Jednomyślnej decyzji wspólników.
• Ogłoszenia upadłości spółki.
• Śmierci lub wystąpienia jednego z komplementariuszy (chyba że umowa spółki stanowi inaczej).

Proces rozwiązania spółki komandytowej wymaga dopełnienia określonych formalności, takich jak zgłoszenie faktu rozwiązania do KRS oraz przeprowadzenie likwidacji majątku spółki.

Zmiany w umowie spółki komandytowej

W trakcie funkcjonowania spółki komandytowej może zaistnieć konieczność wprowadzenia zmian w umowie spółki. Mogą one dotyczyć np. zmiany siedziby spółki, przedmiotu działalności czy zasad podziału zysków. Wszelkie zmiany w umowie spółki muszą być dokonane w formie aktu notarialnego i zgłoszone do KRS.

Skontaktuj się z nami!

Jeśli chcesz założyć spółkę komandytową lub potrzebujesz pomocy prawnej w związku z jej prowadzeniem, odwiedź biuro rachunkowe Tactis w Katowicach i skontaktuj się z nami!  

Oferujemy:

• Obsługę prawną – pomożemy Ci przygotować umowę spółki, zgłosić zmiany do KRS oraz doradzimy w kwestiach związanych z odpowiedzialnością wspólników.
• Obsługę księgową – zajmiemy się prowadzeniem ksiąg rachunkowych, sporządzaniem sprawozdań finansowych oraz rozliczeniami podatkowymi.
• Obsługę finansową – zapewnimy wsparcie w zarządzaniu przepływami pieniężnymi, optymalizacji kosztów oraz planowaniu finansowym.

W Tactis wiemy, że Twój sukces to nasz sukces – dlatego działamy tak, abyś mógł spać spokojnie, wiedząc, że Twoja firma jest w najlepszych rękach.

• Telefon: +48 509 843 946
• E-mail: [email protected]
• Formularz kontaktowy: dostępny na naszej stronie internetowej