Spółka komandytowa po zmianach przepisów z 2021 roku

Spółka komandytowa – najważniejsze informacje

Spółka komandytowa to jeden z rodzajów spółek w Polsce, w którym stopień odpowiedzialności wspólników jest zróżnicowany. Wspólnik, zwany komplementariuszem, odpowiada za prowadzenie spraw spółki oraz reprezentowanie spółki na zewnątrz. Jednocześnie odpowiada całym swoim majątkiem za funkcjonowanie spółki. Natomiast drugi wspólnik, zwany komandytariuszem, ma ograniczone kompetencje i wpływy na decyzje firmowe, ale nie ponosi odpowiedzialności majątkowej za zobowiązania spółki.

Kolejnym ważnym zagadnieniem jest kwestia osobowości prawnej spółki komandytowej. Podobnie jak inne spółki osobowe (takie jak spółka partnerska, jawna czy komandytowo-akcyjna), spółka komandytowa nie posiada osobowości prawnej. Posiada jednak zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych. W praktyce oznacza to, że mimo braku statusu osoby prawnej, spółka komandytowa ma możliwość we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, czyli przykładowo nabywać nieruchomości bądź zatrudniać pracowników. Może również pozywać, jak również zostać pozwaną.

Kiedy warto założyć spółkę komandytową?

Spółka komandytowa może okazać się dobrym rozwiązaniem dla osób, które chcą prowadzić działalność gospodarczą we współpracy z innymi osobami, ale jednocześnie nie chcą ponosić pełnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. W takiej sytuacji komandytariusz może wnieść wkład finansowy, ale nie musi się obawiać utraty całego swojego majątku w przypadku problemów finansowych spółki. Spółka komandytowa może również okazać sią atrakcyjną alternatywą dla jednoosobowych działalności gospodarczych oraz innych spółek osobowych, z uwagi na atrakcyjne opodatkowanie tych spółek. Przed podjęciem decyzji o założeniu spółki komandytowej, warto dokładnie przeanalizować wady i zalety tej formy prowadzenia działalności oraz skonsultować się z doświadczonym doradcą podatkowym TACTIS.

Podwójne opodatkowanie spółki komandytowej

W 2021 roku wprowadzono zmiany w przepisach dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych. W wyniku tych zmian spółka komandytowa stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT), co spowodowało wprowadzenie podwójnego opodatkowania dochodu.

• W pierwszym etapie spółka zobowiązana jest do odprowadzenia podatku w ramach podatku CIT na poziomie spółki. Wysokość podatku wynosi 9% lub 19%, w zależności od tego, czy spółka jest uznawana za małego podatnika (nie przekracza dochodu w wysokości 2 mln euro), czy też nie.
• Następnie odprowadzany jest podatek w wysokości 19% przy wypłacie dywidendy, czyli udziału w zyskach spółki komandytowej.

Warto wspomnieć o tym, że w spółce komandytowej możliwe jest skorzystanie z tzw. mechanizmu odliczenia komplementariusza. Oznacza to, że komplementariusz będzie mógł odliczyć część podatku, który został już zapłacony przez spółkę, i który przypada na niego.

Przykład

Przyjmijmy, że nasza spółka osiągnęła dochód w wysokości 10 000 zł i musiała zapłacić podatek CIT w wysokości 19%, co daje kwotę 1900 zł. Załóżmy również, że nasz komplementariusz ma udział w wysokości 50% i chcemy wypłacić mu udział w zyskach, a wspólnicy ustalają, że wypłacą sobie po 4000 zł dywidendy.

Dzięki zastosowaniu ulgi podatkowej, 50% podatku CIT, który zapłaciła spółka, będzie mogło zostać odliczone od wyliczonego podatku od dywidendy, co oznacza, że komplementariusz nie będzie musiał zapłacić dodatkowego podatku (4000 zł x 19% = 760 zł). Kwota PIT 760 zł jest mniejsza od 50% zapłaconego CIT czyli 950 zł. Ostatecznie, przy założeniu, że spółka płaci 19% podatku CIT, nasz komplementariusz nie będzie zobowiązany do dodatkowej płatności podatku.

W kontekście spółek komandytowych, występowanie podwójnego opodatkowania wymaga dokładnej analizy statusu prawnego wspólnika, w tym, czy pełni on rolę komplementariusza czy komandytariusza, czy też jest osobą fizyczną lub prawną. Tylko w oparciu o te kryteria możliwe jest precyzyjne określenie zakresu oraz wysokości podwójnego opodatkowania.

Odwrócona spółka komandytowa

Zmiana opodatkowania skłoniła wiele firm do przemyślenia swojej formy prawnej, ponieważ prowadzenie spółki komandytowej w dotychczasowej formie stało się nieopłacalne. Jednakże, wraz z wprowadzeniem podatku CIT dla spółek komandytowych, pojawiła się nowa koncepcja prowadzenia spółki – tzw. odwrócona spółka komandytowa. Jakie przynosi możliwości?

W tzw. odwróconej spółce komandytowej to komplementariusz jest osobą fizyczną i posiada większą część udziału w zysku spółki. Komandytariuszem natomiast może być spółka lub inna osoba fizyczna będąca udziałowcem mniejszościowym.  W ten sposób, w wyniku odwrócenia ról w spółce, unika się podwójnego opodatkowania, ponieważ komplementariusz korzysta z prawa do odliczenia podatku zapłaconego przez spółkę od podatku związanego z wypłatą dywidendy.

Odwrócona spółka komandytowa może być bardzo opłacalna dla przedsiębiorców, którzy chcą czerpać z korzyści płynących z formy spółki komandytowej, ale uniknąć podwójnego opodatkowania. Może być również atrakcyjną formą prowadzenia działalności z uwagi na niższe niż w przypadku działalności gospodarczej lub innych spółek osobowych obciążenia podatkowe (o czym również w dalszej części artykułu). Jednak przed podjęciem decyzji należy przeanalizować, czy nasza działalność jest działalnością, która generuje ryzyko. Dlaczego?  W przypadku objęcia roli komplementariusza można skorzystać z „ulgi podatkowej”, odliczając część podatku zapłaconego przez spółkę. Jednakże, należy pamiętać, że w tej roli komplementariusz odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki, co może stanowić zagrożenie w przypadku prowadzenia działalności generującej umiarkowane bądź znaczne ryzyko.

Sposób opłacania składki zdrowotnej w spółce komandytowej

W przypadku spółek komandytowych, składki na ubezpieczenie zdrowotne dla wspólników są pobierane w formie zryczałtowanej. Oznacza to, że składka ta jest pobierana w stałej wysokości określonej przez ustawę. Podstawa wymiaru składki zależna jest od przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia ogłaszanego przez GUS za IV kwartał roku poprzedniego.

W 2023 roku, podstawa wymiaru składki na ubezpieczenie zdrowotne wynosi 6965,94 zł, co oznacza, że wysokość składki dla wspólnika spółki komandytowej wynosi 626,93 zł miesięcznie. Należy pamiętać, że wysokość składki na ubezpieczenie zdrowotne dla wspólników spółek komandytowych może ulec zmianie w przyszłości, w zależności od zmian na rynku pracy i wysokości przeciętnego wynagrodzenia.

Warto podkreślić, że ustalenie składki na ubezpieczenie zdrowotne dla wspólników spółek komandytowych na podstawie zryczałtowanej stawki, czyli stałej kwoty miesięcznej, jest korzystne dla przedsiębiorców, jeżeli dochód przypadający na wspólnika jest na tyle duży, że wysokość składki zdrowotnej na poziomie 4,9 % (stawka właściwa przy podatku liniowym) osiągniętego dochodu przekroczy kwotę ryczałtu (w roku 2023 oznacza to dochód na poziomie około 13.000,00 zł. miesięcznie).

Czy dochody spółki komandytowej są opodatkowane daniną solidarnościową?

Danina solidarnościowa to stosunkowo nowy podatek wprowadzony w Polsce w 2019 roku. Przepisy dotyczące tego podatku nakładają obowiązek jego zapłaty na najbogatszych podatników. W związku z tym, wprowadzenie daniny solidarnościowej wywołało wiele wątpliwości, w tym, kto dokładnie będzie musiał uiścić ten podatek i w jakiej wysokości.

Podatek ten obowiązuje w przypadku podatników, których roczny przychód przekracza kwotę 1 miliona złotych. Wysokość daniny solidarnościowej zależy od wysokości osiągniętego dochodu i wynosi 4% dochodu powyżej wspomnianej kwoty.

W związku z tym, wiele osób zastanawia się, czy spółki komandytowe również podlegają temu podatkowi. To pytanie dotyka kolejnej z korzyści związanych z opodatkowaniem spółki komandytowej. W przypadku spółki komandytowej nie ma obowiązku odprowadzania daniny solidarnościowej, ani przez samą spółkę, ani przez jej wspólników. W przypadku bardzo wysokich dochodów, brak obowiązku odprowadzenia daniny solidarnościowej może być dużą korzyścią dla osób prowadzących dobrze prosperujące biznesy.

Podsumowanie

Spółka komandytowa to jeden z rodzajów spółek w Polsce, w którym stopień odpowiedzialności wspólników jest zróżnicowany. Najważniejszą zmianą dotyczącą spółek komandytowych w roku 2021  było wprowadzenie opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT), co spowodowało wprowadzenie podwójnego opodatkowania dochodu. To podwójne opodatkowanie nie ma jednak w praktyce zastosowania w przypadku komplementariuszy spółki, co oznacza, że efektywne opodatkowanie dochodu może wynieść 17,3 % dochodu w przypadku spółki będącej małym podatnikiem lub 19 % dochodu w przypadku podatnika nie będącego małym podatnikiem. Jednocześnie zryczałtowana składka ZUS oraz brak daniny solidarnościowej powodują, że jest to niezwykle atrakcyjna forma prowadzenia działalności.

Spółka komandytowa  jest ponadto atrakcyjna dla osób, które chcą prowadzić działalność gospodarczą we współpracy z innymi osobami, ale jednocześnie nie chcą ponosić pełnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. 

Jeśli chcesz na bieżąco śledzić informacje i wskazówki dla przedsiębiorców, którzy planują rozpocząć działalność gospodarczą, zachęcamy do regularnego odwiedzania naszego bloga. Będziemy publikować wartościowe treści dotyczące zakładania i prowadzenia biznesu, które pomogą Ci osiągnąć sukces w Twojej nowej działalności.