Czym jest spółka komandytowa?
Spółka komandytowa to osobowa spółka handlowa łącząca cechy spółek osobowych i kapitałowych. Jest to samodzielny podmiot prawny zdolny nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, dlatego sama odpowiada za swoje długi, a wspólnicy, lecz tylko niektórzy, o czym dalej, dopiero subsydiarnie – z majątku osobistego – jeśli majątek spółki okaże się niewystarczający.
Spółka komandytowa może być założona przez co najmniej dwóch wspólników: jednego komplementariusza (wspólnika aktywnego) oraz jednego komandytariusza (wspólnika pasywnego). Komplementariusz odpowiada za firmę całym swoim majątkiem i zazwyczaj kieruje jej działalnością, natomiast komandytariusz wnosi kapitał i odpowiada tylko do wysokości sumy komandytowej określonej w umowie. Dzięki temu spółka komandytowa łączy określone zalety spółek osobowych oraz kapitałowych, w tym m.in. ograniczoną odpowiedzialność komandytariuszy, atrakcyjne opodatkowanie, możliwość pozyskania kapitału oraz elastyczność w podziale zysków i strat.
W praktyce spółka ta jest dobrym rozwiązaniem, gdy jeden z inwestorów chce aktywnie prowadzić działalność gospodarczą, a drugi pełnić rolę inwestora przy ograniczonym ryzyku.
Kto reprezentuje spółkę komandytową?
Jednym z kluczowych pytań jest, kto reprezentuje spółkę komandytową na zewnątrz. Zasadniczo prawo do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji mają komplementariusze. To właśnie komplementariusz podpisuje umowy w imieniu spółki, prowadzi jej bieżącą działalność i podejmuje istotne decyzje. Komandytariusz natomiast formalnie nie uczestniczy w zarządzaniu – nie prowadzi spraw spółki ani jej nie reprezentuje (chyba że działa jako pełnomocnik).
Gdy komandytariusz działa bez odpowiedniego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tych czynności jak komplementariusz. Zwykle w dokumentach rejestrowych ujawnia się komplementariusza jako wspólnika prowadzącego, co podkreśla jego rolę w zarządzaniu spółką.
Różnice między komplementariuszem i komandytariuszem
Spółka komandytowa cechuje się wyraźnym podziałem ról między wspólnikami. Komplementariusz i komandytariusz mają odmienne zakresy odpowiedzialności i uprawnień.
Komplementariusz pełni rolę aktywnego wspólnika – zarządza firmą i odpowiada całym swoim majątkiem, natomiast komandytariusz wnosi kapitał i ogranicza swoje ryzyko do ustalonej sumy.
Poniżej opisano różnice pomiędzy komplementariuszem a komandytariuszem:
- Odpowiedzialność za zobowiązania: Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. W razie niewypłacalności spółki wierzyciel może dochodzić roszczeń z jego majątku. Komandytariusz odpowiada tylko do wysokości sumy komandytowej wpisanej do KRS.
- Prowadzenie spraw i reprezentacja: Komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki oraz jej reprezentowania na zewnątrz. Komandytariusz nie uczestniczy w zarządzaniu – nie reprezentuje spółki (poza wystąpieniem jako pełnomocnik). Jeśli mimo to zawrze umowę bez pełnomocnictwa, odpowiada jak komplementariusz.
- Udziały i rola w spółce: Komandytariusz to wspólnik pasywny – wnosi wkład (gotówkę lub aport) i czerpie zyski proporcjonalnie do udziału. Nie zajmuje się codziennym prowadzeniem firmy. Komplementariusz natomiast angażuje własne środki, realizuje cele spółki i ponosi większe ryzyko, za co rekompensatą jest jego kluczowy wpływ na decyzje biznesowe.
Co łączy komandytariusza i komplementariusza?
Komplementariusz i komandytariusz są wspólnikami tej samej spółki komandytowej, co oznacza, że obaj wnoszą wkłady i dzielą osiągnięty zysk proporcjonalnie do swoich udziałów. Podobnie obaj ponoszą odpowiedzialność materialną za straty spółki – różnią się jedynie jej skalą. Obydwaj muszą też respektować postanowienia umowy spółki i wspólnie realizować jej cele.
Podsumowując – wybór komplementariusza i komandytariusza w umowie determinuje, kto prowadzi firmę, a kto wnosi kapitał. To kluczowa decyzja dla struktury odpowiedzialności i zarządzania w spółce komandytowej.
