Spółka komandytowa – najważniejsze informacje
Spółka komandytowa to popularna forma organizacyjna, która jest często wybierana przez przedsiębiorców w Polsce. Jest to jedna z tzw. spółek osobowych i w przeciwieństwie do spółek kapitałowych, nie ma obowiązku posiadania określonego kapitału zakładowego, zamiast kapitału zakładowego występują wkłady wniesione przez wspólników.
W Spółce komandytowej występują dwa typy wspólników: komplementariusze i komandytariusze. Każdy z nich wnosi wkład, ale jego charakter i wysokość mogą się różnić.
O ile odpowiedzialność komandytariusza ogranicza się do określonej w umowie spółki sumy komandytowej (chyba że jego nazwisko znajdzie się w firmie spółki), komplementariusze odpowiadają za zobowiązania spółki całym majątkiem. W praktyce to właśnie komplementariusz bierze aktywny udział w zarządzaniu i prowadzeniu firmy, natomiast komandytariusz pełni rolę inwestora, który nie angażuje się bezpośrednio w zarządzanie.
Do zalet spółki komandytowej bez wątpienia należy zaliczyć więc sporą elastyczność w zakresie przede wszystkim ustalania odpowiedzialności – można jasno określić, którzy wspólnicy będą pełnić funkcję komandytariuszy, a którzy komplementariuszy.
W artykule omówimy, jakie obowiązują zasady dotyczące wniesienia wkładów przez wspólników oraz w jaki sposób wspólnicy mogą wnosić wkłady.
Czy spółka komandytowa musi posiadać kapitał zakładowy?
Zgodnie z przepisami, spółka komandytowa nie jest zobowiązana do posiadania kapitału zakładowego, ponieważ jest spółką osobową, a nie kapitałową. Wspólnicy sp.k. nie są zobowiązani do wniesienia do spółki minimalnego kapitału zakładowego, ponieważ w tej formie działalności, zamiast tradycyjnego kapitału zakładowego, mówi się o wkładach wniesionych przez wspólników.
Zgodnie z podstawową zasadą prawna spółek (która jest wspólna dla wszystkich rodzajów – zarówno osobowych jak i kapitałowych), stanowiącą, że przez umowę spółki handlowej wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów i jeżeli umowa spółki tak stanowi, również przez współdziałanie w inny określony sposób.
Dodatkowo należy zaznaczyć, że oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika sp.k. i ich wartość stanowi obligatoryjny element umowy sp.k. Wniesienie wkładów stanowi tym samym podstawowy obowiązek wspólnika sp.k., z którego ani spółka, ani pozostali wspólnicy nie mogą go zwolnić. Wartości tych wkładów nie określają jednakże przepisy prawa, to wspólnicy sami ustalają wysokość wkładów.
Jakie wkłady mogą wnosić wspólnicy?
Wspólnicy spółki komandytowej mogą wnosić różne rodzaje wkładów i zależnie od zapisów umowy spółki, może to być:
– Gotówka – najczęściej spotykany typ wkładu. Jest łatwa do rozliczenia i wykorzystywana w bieżącej działalności spółki.
– Nieruchomości – mogą być wykorzystywane jako zabezpieczenie dla zobowiązań spółki. Często są to nieruchomości wykorzystywane w działalności gospodarczej.
– Ruchomości – na przykład maszyny, sprzęt biurowy, pojazdy, które mogą wspierać działalność operacyjną spółki.
– Prawa majątkowe – takie jak licencje, patenty, prawa autorskie, które mogą zostać wniesione jako aport do spółki.
– Praca i usługi – w przypadku komplementariuszy dopuszcza się wniesienie wkładu w postaci świadczenia usług lub pracy. Warto zaznaczyć, że w przypadku komandytariuszy wkładem nie może być praca, choć w przypadku komplementariuszy taka możliwość istnieje.
Minimalny wkład komandytariusza
Kodeks spółek handlowych nie przewiduje minimalnej wysokości wkładu komandytariusza. Zazwyczaj wysokość wkładu ustalana jest przez wspólników w umowie spółki.
Co istotne, wysokość wkładu wniesionego przez komandytariusza ma znaczenie, ponieważ to od niej zależy, do jakiej wysokości odpowiada on za zobowiązania spółki.
Dodatkowo K.s.h. wymaga, aby umowa sp.k. określała nie tylko wkłady, ale także ich wartość.
Wartość wkładów powinna zostać ustalona według ich wartości rynkowej, co w przypadku wniesienia np. wkładów niepieniężnych może być problematyczne. Warto w takiej sytuacji przeprowadzić rozeznanie na właściwym rynku i przeprowadzić swoisty benchmark przy wycenie takich wkładów. Ustawodawca pozostawił w tym zakresie swobodę wspólnikom.
Kapitał a odpowiedzialność wspólników
Rola wkładów w spółce komandytowej jest szczególnie istotna z punktu widzenia odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki. Odpowiedzialność zależy od rodzaju wspólnika:
– Komplementariusz – odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, co oznacza, że w razie problemów finansowych spółki może być zmuszony do pokrycia długów spółki z własnych środków.
– Komandytariusz – jego odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest ograniczona do wysokości wniesionych wkładów, w tym przypadku sumy komandytowej. Oznacza to, że komandytariusz nie ponosi odpowiedzialności za długi spółki poza wartość swojego wkładu.
Przeczytaj też: Jak założyć spółkę komandytową?
W jakim momencie można wnieść wkłady do spółki komandytowej?
Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie wskazują jednoznacznie momentu, w którym należy wnieść wkłady do spółki komandytowej. Zgodnie z obowiązującymi regulacjami, wspólnicy mogą wnieść wkłady po zarejestrowaniu spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, co jest obowiązkowe (inaczej więc niż w przypadku spółek kapitałowych, gdzie wymagane jest wniesienie kapitału zakładowego przed rozpoczęciem działalności).
W praktyce oznacza to, że wspólnicy mogą wnosić wkłady na różnym etapie działalności spółki – zarówno po jej rejestracji, jak i przez cały okres jej funkcjonowania, jeżeli umowa spółki przewiduje taką możliwość.
